上海滩上龙争虎斗，仇杀漫天。大门生许文强（周润发 饰）履历不对败的门生活动后，只身来到上海，他与小贩丁力（吕良伟 饰）成为至好，并在同砚方艳云的资助下，混入黑帮，并依附本身的勇谋成为帮气魄目。上海法租界大亨冯敬尧看中许文强的本领，想招其至门下，被文强婉言推辞。许文强偶尔救了冯敬尧之女冯程程（赵雅芝 饰），赢得其恋慕。在一次帮派纠纷中，许文强与丁力断港绝潢，投靠了冯敬尧。程程对文强紧追不舍，终于冲动了他，两人筹划完婚。此时，许文强发明白冯敬尧勾通日本人卖国，几经思考，他选择了反叛冯敬尧杀死日本人。为了躲避冯敬尧的追杀，许文强逃到香港，遇上成叔一家，刻意过寂静日子。程程追到香港，引来了冯敬尧的爪牙，成叔一家被害。许文强返回上海，开始复仇筹划。程程求文强离开和她一起远走高飞，但被拒绝，扫兴的她嫁给一片痴心的丁力。许文强在丁力的资助下乐成复仇后，他刻意去找远走法国的程程，却葬身在日本人的枪林弹雨之中。