公元前50年，帕萨特里安星人来到地球，对地球人举行了改变汗青的“克丽奥佩特拉筹划”。合法此时，罗马部队攻打庞贝靠近埃及，千年古国即将遭受战火荼毒。冷静无闻的丑女克丽奥佩特拉（中山千夏 音）被送入金字塔，颠末巫师整容，她变成美艳非常、姿色绝伦的玉人。她的边幅乐成冲动了罗马统治者凯撒的心，好汉和玉人的爱情传遍全天下，克丽奥佩特拉成为埃及当之无愧的统治者。然而就在她即将进驻罗马城的时间，凯撒在战场身亡。新一任罗马执政官安东尼（なべおさみ 音）率雄师逼近尼罗河边，这位埃及汗青上的绝世尤物将再次发挥她的尤物霸术…… 本片为漫画家手冢治虫及其事变室面向成人制作的三部长篇动画的第二部。