相传烈火珍珠旗为大宋镇国神器，宋太祖赵匡胤即借此旗之助，打败群雄，安定天下。惜后蜀女子花蕊夫人（南红饰）将珍珠旗盗走，同葬深谷，不知所踪。
　　数十年后，杨宗保（徐少强饰）自边关回京，赶赴佘太君（李香琴饰）百岁寿诞途中，遇一老夫被人追杀，声称拾获烈火珍珠旗，欲献当今圣上，杨宗保脱手相救，并带同回朝引见仁宗（潘志文饰），不意卷入一场经心策划的诡计中，多亏包彼苍明朗断案，方使杨家百馀口的冤屈昭雪，并使罪魁英王伏法。
　　术数大家顾秀全（甘山饰）算出大宋适逢竹罗三限，贪狼七杀破军三星齐聚，将倒霉于宋室。野心勃勃的襄阳王（王戎饰）在顾秀全去世后，将其孙女小怜（万绮雯饰）以及顾秀全生前收留的苦儿（吕颂贤饰）软禁于王府中，欲借小怜之助，参透骨髓赋内含的天机。后经天波府及开封府之助，小怜和苦儿始离开襄阳王的魔掌。
　　狄青（刘松仁饰）素慕杨家忠义，为替杨文广（李润祺饰）报杀妻之仇，被判着迷虎营为军，结识洗衣女彩霞（杨玉梅饰），不意彩霞又被朝廷召回，复兴向阳郡主身份，并衔命和番。和番途中，郡主遭襄阳王部下林云污辱，并移祸狄青。末了原形明白，原来狄青为狄太后之侄，故受封安乐侯，并衔命出使西夏缔盟。
　　苦儿失手伤了杨文广，于是小怜带同苦儿离开天波府，到处流浪，并寻访苦儿出身。遇一西夏女子杜秋娘（王薇饰），原来苦儿乃西夏国王李元昊，因暴虐好战，为其妹望月公主（杨玉梅饰）所颠覆，于兵变举措中出错坠下山崖，因而丧失影象。规复影象之后的李元昊，为夺回王位，杀人无数，小怜屡劝无效，伤心拜别。
　　李元昊夺回王位后，得来投的襄阳王之助，并辗转得到珍珠旗，欲兴兵夺取大宋江山，小怜为助杨家将，再度回到李元昊身边，偷取珍珠旗，放走杨宗保，并教其破李元昊之法。李元昊末了众叛亲离，并在眼见小怜自尽于本身剑下之后，神智昏乱，再度回到苦儿的身份，抱著小怜的尸身，双双死在金雪山上。
　　杨宗保与狄青等人带著珍珠旗与西夏媾和国书回到大宋，不意仁宗疑忌元勋，反将杨家降罪，末了杨家离开天波府，隐居于太行山中。