云飞扬（顾冠忠饰）击毙独孤无敌后归隐，但江湖并未以后寂静。白莲教、南宫世家两股权势遭到邪魔的控制，危害武林。
　　在少林疗伤的云飞扬为少林解困，大破不老神仙的“七刹琴音”后，旧伤未愈，有添加新伤，命不久矣，断然拒绝傅香君（余安安饰），香君无奈之下只好临时忘却心爱之人，转而与安乐侯徐庭封（白彪饰）并肩作战。安乐侯徐庭封虽深得昆仑派真传，但必要分心于朝廷事件，资助正德帝（万梓良饰）敷衍刘瑾、宁王等权势。
　　在陆丹（罗乐林饰）、小子（梁小龙饰）的资助下，徐庭封为天子铲除异己。然而，天地人三尊不但将江湖弄得乌烟瘴气，乃至将权势渗出进宫廷，威胁到天子的性命。云飞扬旧伤未愈，再次脱手，传授小子武功，并将徐庭封的武功和天蚕功融合在一起，形成了天龙九式，因之后尚有变革招式，故取名天龙诀。他与徐庭封等人对决白莲教，不幸惊见白莲教三尊部下“粉罗刹”竟然就是失去影象的妹妹独孤凤（苗可秀饰），心烦意乱下，遭三尊暗杀而死。徐庭封与小子联手，以“天龙九式”和“七刹琴音”击杀三尊。
　　傅香君与徐庭封在履历同甘共苦后渐生情愫。厥后，香君终于担当了庭封的爱意，但他因遭天子猜疑，赐下鸩酒，在爱人怀里猝然而逝；这经典的一幕，陪伴“残梦”一曲，当时曾到处歌颂。