少女克莱尔·里昂斯（艾伦·马洛 Ellen Marlow 饰）随怙恃从奥兰多搬到西切斯特，由于尚未找到符合住所，里昂斯一家临时住在朋侪威廉姆·布洛克（David Chisum 饰）的家中。布洛克的女儿梅西（伊丽莎白·麦克洛林 Elizabeth McLaughlin 饰）养尊处优，本性宣扬，她所就读的奥克特私立女子中学更是一所云集了崇高娇小姐的学校。在她眼里，衣着淳厚、本性单纯的克莱尔如同一只丑小鸭。差别的身份和生长环境令两个女孩之间无法创建划一的交情，梅西和翅膀们在学校里想方想法整治克莱尔，而克莱尔也受虚荣心的驱策，同心用心交友这群崇高的小姐们。在这一进程中，她们各自迷失了本身……
　　本片根据美国作家Lisi Harrison同名脱销少女小说的第一部改编。