小六子为帮朋侪石头报仇，刺杀日本浪人，却反被追杀。危急时候，被乌城丐帮堂主胡麻子所救。在胡麻子的引荐下，小六子以后进入丐帮，成为一名丐帮弟子。终于在浊世，找到一个依靠。 丐帮帮主韩驱虎私下勾通日本人，想当汉奸，把丐帮兄弟全部拉下水。这激起了胡麻子等人的恼怒。端午佳节，根据丐帮的帮规，通常无需乞讨的韩驱虎要穿上破衣烂衫亲身在乌城乞讨。胡麻子乘隙要撤除韩驱虎。即将得手的时间，不明原形的小六子奋掉臂身替韩驱虎挨了一刀。大难不死的小六子被韩驱虎收为义子，一步登天，成了丐帮的少帮主，并得名韩震山。 韩驱虎追查到胡麻子就是暗杀他的幕后之手，根据帮规将胡麻子打成残废充军。在丐帮，韩震山也渐渐发明白韩驱虎与日本人之间的活动，开始操持代替韩驱虎，为丐帮除奸的筹划。韩震山先动手为强，连合胡麻子杀死了韩驱虎，他也顺理成章的被拥戴上了帮主之位。 韩震山定下战略，先屈身示弱，取得日本人的信托之后。随后在和荷花的大婚之日发挥奇谋，和胡麻子联手，与乌城的鬼子睁开了血战…… 在战斗中，胡麻子等人壮烈死去。终极，韩震山带着丐帮兄弟毁灭了乌城的鬼子。以后带着众人走上了抗日的蹊径……