方世玉，是新崛起江湖的少年好汉，为人行侠仗义，好打行侠仗义，很受人称道。神腿高力，是江湖上的游侠，为人豪放，到处以武会友，专找徒负浮名的人比力。
　　深夜，世玉偷偷潜回家中，卻发明父亲已死，母亲受伤，世玉悲愤不已。越日朝晨，世玉来到谭与简的武馆，二人不在，世玉大闹武馆后，又到协和茶室找二人报仇，谭飞脚、简铁拳将世玉带到荒郊决斗。谭与简号称拳脚无双，世玉不是敌手，被打成重伤，危急时候，小翩领导苗翠花和乡邻赶到，谭、简二人悻悻拜别。
　　曹家庄的曹彪将江重威打伤，强行霸占运栈，从中抽取重利，压榨善良百姓，并广招人手以防反攻。他请了四个江湖上把持一方的能手：蒙古飞斧手王刚、岭南花花太岁章立武、崆峒派的绝刀施一刀和飞燕卫天冲，而卫天冲是一个少林叛徒，轻功江湖第一，有这四人守在曹彪身边，要击垮曹家庄比登天还难。方世玉决定深入虎穴，借助江重威安插在曹家庄的内线，瓦解曹家庄。
　　方世玉扮做一名小厮，混入曹家庄做打杂的小店员（此时的配景音乐很风趣，和“唐伯虎点秋香”中周星驰做小店员时的音乐一样，不知是不是周星驰也喜好看这部影片），不意在上街办货时，被高力发明，高力随即也混入曹家庄，颠末比试，成为曹家庄的武师。
　　世玉潜入曹家庄，计划将王刚和施一刀撤除，令曹彪心神不安。而高力时候靠近世玉，欲与世玉一决坎坷，世玉不肯添枝加叶。不久，世玉又将对曹家巨细姐垂涎三尺的章立武调出曹家庄，将其击毙。高力则再次欺凌世玉决斗，不然将说出他的身份，世玉只得应战。
　　荒山岗上，方世玉与高力打得难分难懂，不分胜败，末了两边均无力再战方得罢手，但由此一战，二人却惺惺相惜，好汉识好汉。世玉欲与高力结为朋侪，可高力却说“我不会和你这种人做朋侪的，还要为你冒死”，气得世玉痛骂高力真是一个十足的小人，高力却哈哈大笑说“做小人总比送命好”。
　　世玉深夜潜入卫天冲练功的密室，要撤除这个少林叛徒，不意曹彪和高力从暗处走出，原来早有防备，曹亲身动手，用双短刃将世玉刺伤，危急之时，忽然曹家庄失火，曹只得先去救火。密室内，世玉已将卫天冲打得渐渐不支，卫哀求高力资助，而高力只说了一句“我还不到脱手的时间”。世玉将卫天冲渐渐逼到火烛阵旁边，此时高力脱手了，却一脚将卫天冲踹进了火烛阵，还对垂危的卫说了句“他是方世玉，我们是朋侪”。卫无可怎样，只得抱恨死去。
　　越日，曹彪将庄丁和下人集结在一起，要大家脱下上衣，想找出昨晚受伤的人，岂料每小我私家的身上都有一道伤口，原来是江重威的内线秦管事用药迷倒众人后所为，但也因此身份袒露，秦为保世玉，拔刀自尽。
　　颠末连续串的事，曹彪已对世玉产生猜疑，他将世玉召进大堂，查问世玉的身份，而世玉见曹彪身边的能手尽皆撤除，便直承身份，曹彪虽敬佩世玉的胆色和心计，但刻意撤除这个心腹大患。曹彪的双短刃工夫独到、很难敷衍，又有庄丁围攻，世玉边打边退，高力见形势危急，借比武之机暗中助世玉脱身，高力夹活着玉和曹彪中心，使曹的反复打击尽皆落空，引起曹彪的猜疑。就在高力又冲上来欲助世玉时，曹彪反手一刀，插入高力腹中，高力搏命挡住众庄丁，而世玉也与曹彪睁开决斗。鏖战之中，世玉也被曹彪的双短刃制住，高力见势急遽飞起一脚将曹彪踢开，曹返身持刃又向世玉刺来，高力将世玉推到一边，曹的短刃再次插入高力的腹中，而世玉乘隙飞身用双腿夹住曹彪脖颈，出鹤手啄瞎曹彪的双眼。
　　此时江重威也带领徒众攻入曹家庄，将曹彪乱刃砍死，曹家庄被一举瓦解。而高力已伤重身亡，世玉怀着深深的遗憾和悲伤离开曹家庄。