具有特别本领的一群变种人构成了一个维护天下的小组——X战警小队。成员包罗能吸取对方本领的调皮、双眼能放致命射线的镭射眼（詹姆斯·麦斯登（James Marsden饰）、能随意控制气候的狂风女（哈莉•贝瑞 Halle Berry 饰）、具有隔空取物和心电感到本领的琴葛蕾（法米克•詹森 Famke Janssen 饰）…… 不久，金刚狼（休•杰克曼 Hugh Jackman 饰）也出现了。不外金钢狼性情暴躁、独来独往，X战警小队想积极拉拢他参加步队，无奈孤单的金钢狼一时也没有答应。与此同时，能控制统统金属的万磁王此时也在积极拉拢金钢狼，X战警小队不但要费经心思敷衍万磁王，还要警惕亦正亦邪的金钢狼。他们可否取得末了的胜利？