燕赤霞（古天乐 饰）年轻时爱上了小倩（刘亦菲 饰），但出于猎妖师的责任，他只能忍痛割爱。他没有杀小倩，而是使之失忆。他和夏雪风雷（樊少皇 饰）联手敷衍黑山老妖（惠英红 饰），后者捐躯了左臂封住了老妖。某日，宁采臣（余少群 饰）被派到黑山村来帮村民探求水源。村长（徐锦江 饰）等人明知山上有妖，却没有对他道出原形。在村民铁牙（李菁 饰）的陪伴下，宁采臣带着一群死囚上山找水。当他们来到兰若寺，竟然发明白水源。而他也第一次碰到了小倩。两人一见钟情。此事被黑山老妖得知，严刑拷问。燕赤霞反复劝阻宁采臣不要陷入人妖之恋，怎样后者与小倩情深意重，明知是妖，却反复犯险，毫无退意。燕赤霞感触纠结，而此时黑山老妖已经开始了她的复仇……