抗战期间，东北赌王于镇海（郑少秋 饰）为了资助恩师夺回被上海地痞大亨冯敬尧（潘志文 饰）夺走的赌场百乐门，带着部下和恩师的儿子洛天佑来到了上海。于镇海向冯敬尧下了赌桌挑衅贴，筹码就是百乐门，冯敬尧固然心知来着不善，但为了面子还是答应出战。一时上海好坏两道大为告急，大家都争相想看这场被称为世纪赌局的赌坛对决。同一时间，满腔热血的爱国青年许文强（陈锦鸿 饰）也来到了上海，想要在这里闯出本身的一片天地。出来上海的他偶尔结识自小在这里长大的小贩丁力（林家栋 饰），两人结为兄弟，开始一起打天下。在祥贵和交际花方艳云的资助下，许文强和丁力渐渐在黑道闯着名气，许文强更与于镇海结为莫逆，共同策划剧院。外貌寂静的上海滩内正酝酿着一场场不共戴天的争斗。