四年前的纽约市，蟑螂扩散的病毒造成瘟疫，差点将市内儿童灭尽，在公立学校任教的昆虫专家李美（艾莉丝高朗士Alix Koromzay饰）想出以毒攻毒要领：利用蚂蚁及白蚁的DNA研制一种取名「犹太」的新品种蟑螂，借着「犹太」体内的特别分泌清除蟑螂的体液，利用它们充当诱饵出卖肆虐的同类，「犹太」潜入蟑螂邋遢的栖息地把带菌蟑螂一网打倒，病毒末了亦得以控制。
　　粉碎筹划看似空前乐成，人类在四年后的本日还以为顽固的蟑螂绝迹人间，但是，并非全部「犹太」的也在预期中百多日寿命限期内殒命，部份变种成新种类，这种超智版蟑螂能模仿人类，牠们杀害人类后，把受害者的面皮戴上，穿上大褛及利用两条后腿走路，牠们在李美的残破学校及暗中的地铁管道匿藏。
　　与此同时，多宗暴虐凶杀案的死者均是李美的的前男友，警方以为李美的怀疑最大，遂调派自以为聪颖过人的探员卡拉斯基\对李美举行观察。卡拉斯基早先也对李美布满猜疑，但他却不信托身型平凡的李美，有充足力气在杀人后撕走前男友的面皮，再把遗体挂上高架灯柱之上。史上最巨大的无敌蟑螂再度变成杀人怪物，肯定对全人类寂静构成威胁，李美只好再次迎战！