“小飞象”陈初（洪金宝 饰）自幼习武，技艺矫健，在打劫了一家财务公司得到了巨款之后，他刻意金盆洗手，回归寂静的生存。“猫头鹰”黄人富（林子祥 饰）谙熟处世之道，头脑夺目聪慧，计划骗得了黑心贩子欧根非法得到的赃款之后亦决定改过自新，不再出山。
　　一晃眼三年已往，阔别江湖的陈初开起了健身馆，买卖策划得风生水起，而黄人富亦依靠之前积聚的财产，过着衣食无忧的生存。一封不期而至的秘密信件彻底冲破了两人闲适的生存，信中揭破了他们不为人知的的已往，并以此要挟他们重出江湖，不然就要将信件的内容公之于众。无奈之下，陈初和黄人富只能再度联手，和幕后的黑手举行殊死屠杀。