隋?帝期间，新罗遗天子虬髯客（金超群）为偿其父逐鹿中原之愿，率新罗国勇士，微服亲赴中原，一探毕竟。李靖（刑岷山），胸怀雄心，本欲投效朝廷，却见糜烂，伤心之余，遇红拂女（潘迎紫），二人产生恋情。乣须客至中原巧救红拂女，乣须客心生情愫。乣须客、红拂女、李靖之间，三角恋情随之而起，其间情爱纠葛，情变生起贯穿全局。另新罗相国凌承儒（范鸿轩）召各地死士保护乣须客在中原之安危。其间接替而来之效命死士，莫不赤胆忠心，以死赴义，可歌可注壮烈捐躯，望护主完成逐鹿中原之心愿。后因一死士??老僧人圆空，以死谏乣须客，请其亲身赴太原见明主李渊。乣须客与李靖相约，若李渊真为明主，则新罗不得进兵，二人前去，见得李渊次子李世民（焦恩俊）雄才伟略，礼贤下士，乣须客遂决返回新罗。李靖偕红拂女，投效李渊成大唐开国大将。