1942年，得知本身的父母和童养媳桔梗被投奔日军的汉奸刘老炮抓走，身为自力团连长的石名望俘虏了刘老炮。苍生党24团的沈团长曾被刘老炮救过，他以国共互助为由出头调剂，让刘老炮放了桔梗等人，也将刘老炮偷偷放跑。这让石名望不再信任沈团长。桔梗参军当护士陪在石名望身边。但石名望只把桔梗当mm，他爱好上卫生队的护士王百灵。刘老炮将石名望的父母烧死，末路怒的石名望和桔梗发誓要捉住刘老炮。日本发布降服服气，刘老炮投奔到国军沈团长手下。内战爆发，石名望升为师长，和沈师长为接收东北展开酣战。沈师长率残部逃上山和刘老炮当了匪贼。淮海战争打响后，团长石名望奉命回东北剿匪，终究剿除沈师长和刘老炮的残部，而王百灵为了救石名望，牺牲在石名望怀里。石名望在进城的秧歌队伍中，发现白极像王百灵的褚琴，石名望骑着马奔褚琴家而去。