故事产生在上世纪二十年代。闻名报人潘赞化（胡军 饰）在安徽芜湖邂逅青楼女子三宝玉良（李嘉欣 饰），随之与其连合，玉良为念知遇之恩，遂更名潘玉良。回上海后，玉良打仗了很多艺术家，很快迷上了画画，美专却因妓女出身拒绝她入校学习，画界权势巨子刘海栗力拨众议，将玉良招入美专，以后， 玉良开始了艺术之路。为支持玉良画画，好友奥米（伊能静 饰）大胆地站出来做人体模特，这一活动刹时在沪上引起轩然大波。为学习西画真谛，玉良特地赴法国留学，田取信（刘烨 饰）和奥米的到来扰乱了玉良寂静的心，不久，她重新返回上海。玉良把西洋画融入了中国画技，其别样画风令人叫绝，伹实际社会的龌龊却让她的心灵再一次受伤......