20世纪初，京剧旦角演员吴玉琴（辛柏青饰）风骚俶傥，飒爽英姿，倾倒一方众生。昔时他曾和师范黉舍女弟子罗缃绮（黄奕饰）有过一次相逢，谁知却由此注定了本身悲剧一样泛泛的人生。多年后二人重逢并坠入爱河，玉琴更担负爱人的倡议变动艺名为秋海棠。谁知雄师阀袁宝潘（王学圻饰）早已相中缃绮，几番周折后有恋人掉之交臂，缃绮嫁给了军阀。婚后二人重逢幽会，为袁宝潘获知，遂残暴对秋海棠毁容，并打算烧杀这位名伶。侥幸逃脱的秋海棠委曲责备，独自扶养女孩海宝长大年夜。而本来觉得爱人早已死去的缃绮，却在不知情的环境下与女儿相遇……本片按照鸳鸯胡蝶派文人秦瘦鸥的小说改编。