巨贾施头（王青 饰）其貌不扬，在某次名士集会上被玉人Lychee（利智 饰）戏弄，挟恨在心，并扬言反攻偶尔机遇，施头遇见来自负陆的进步发（周润发 饰）、高佬伟（曾志伟 饰）和傻鸡（成奎安 饰）。他灵机一动，盼望让进步发假扮贵公子勾引Lychee，并请出仪表锻练Anita（梅艳芳 饰）对其举行贵族礼节练习。苦于在香港不见出头之日，三人一口答允下来。颠末一段时间的妖怪练习，进步发在随后举行的印度弱智儿童基金晚宴上大出风头，将Lychee在内的一干玉人迷得神魂颠倒，乃至连亲手将其调教出来的Anita也不能自制……