督察吴落茜（杨紫琼 饰）技艺灵敏、嫉恶如仇，某日在赴约时惊见身为伦敦方面观察员的好友身死，原来该观察员因把握了田氏团体假合约的胶片而被杀。当日，胶片被突入宾馆的小偷散利痛（孟海 饰）、止立消（岑建勋 饰）偶然中盗走，二人将带有胶片的护照交与师兄弟脱苦海（徐克 饰）加工贩卖。同时，伦敦方面派出女警麦瑞（罗芙洛 饰）赴港观察观察员遇害一案。脱苦海师兄弟三人为了摆脱本身观察员遇害一案的怀疑，选择向警方密告，结果被假护照买家寻仇。而不停在暗中筹划夺回胶片的田氏团体，亦派出杀手追踪脱苦海师兄弟的着落，吴落茜与麦瑞的女警组合只得与脱苦海等人以及田氏团体斗智斗勇……