抗战后期，日寇败局已定，他们决定在香港构筑潜艇基地做末了的抵抗。入伍前学构筑工程的少佐左滕（赵文瑄 饰）认真基地的技能事变，黑寿（王国京 饰）大尉担当基地的寂静保镳。中立国货轮“玛丽大婶”号被日军强行征用，船上的水手被押往基地做劳工，此中有水手何伟力（夏军 饰）及老婆郑玲（蒋竹菁 饰）以及女友徐美丽（温碧霞 饰）。在日军的武装监督下，劳工们每天都超负荷地干活，累病的工人被机密烧死，眼见这一惨状的何伟力终极被吓疯，计划逃跑的水手关雄（王亚楠 饰）被黑寿用汽艇螺旋浆活活搅死。船长洪达（何麟 饰）策划避难，他的筹划得到外籍工程师梅森（约翰·斯拉德 饰）的明白和支持。此时，竣工逼近，日军司令部命黑寿将全部劳工杀死......